前次募集资金年度使用情况的鉴证报告

前次募集资金年度使用情况的鉴证报告

华兴专字22003330049号德艺文化创意集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的德艺文化创意集团股份有限公司董事会编制的截止2021年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

一，董事会的责任

德艺文创董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》500号)的规定编制《前次募集使用情况的专项报告》，并保证其内容真实，准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

二，注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德艺文创公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对德艺文创公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证

在鉴证过程中，结合德艺文创公司实际情况，我们实施了包括了解，询问，检查，重新计算以及我们认为必要的其他程序我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础

三，鉴证结论

我们认为，德艺文创公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发

行字500号)的规定，在所有重大方面公允反映了德艺文创公司截止2021年度12月31日前次募集资金的使用情况。

四，对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供德艺文创公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的我们同意将本鉴证报告作为德艺文创公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报

德艺文化创意集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称公司)将截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一，前次募集资金基本情况

前次募集资金金额，资金到位时间

1，首次公开发行股份募集资金

德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》375号)核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股(A股)2，000万股，发行价格为人民币9.41元/股，募集资金总额人民币18，820万元，扣除保荐承销费用人民币2，700万元(含税)，实际到账的募集资金为人民币16，120万元本次发行费用总计人民币3，883万元(含税)，募集资金净额为人民币14，937万元，于2017年4月11日存入公司募集资金专户上述资金到账情况经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所(2017)验字A—001号《验资报告》

2，2020年向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请公司向18名特定对象发行人民币普通股(A股)66，076，254股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币34，227.50万元，扣除与发行有关的费用(含税)人民币1，271.72万元，公司实际募集资金净额为人民币32，955.78万元，上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户上述资金到账情况经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年3月16日出具了华兴验字(2021)21004310026号《验资报告》

前次募集资金总体使用及结余情况

1，截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金总体使用情况及余额:

单位:人民币元

2，截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金总体使用情况及余额:

单位:人民币元

前次募集资金存放和管理情况

1，首次公开发行股份募集资金

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募集资金专项账户并授权总经理签署三方监管协议的议案》，授权总经理与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。2017年5月10日，公司分别与招商银行股份有限公司福州古田支行，兴业银行股份有限公司福州晋安支行，中国民生银行股份有限公司福州湖东支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与

深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督2018年5月4日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之补充营运资金已完成，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金截至2018年6月13日，上述永久补充流动资金事项公司已实施完毕，募集资金专项账户余额已转入公司自有资金账户，募集资金专项账户已经注销完毕专项账户注销后，与兴业银行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订的相关《募集资金三方监管协议》随之终止

公司分别于2019年8月27日，2019年9月17日召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进展情况及投资建设情况，将募集资金投资项目海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目募集资金共计771.59万元用途变更为用于德艺文创产业基地项目。截至2021年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金具体存放情况如下:

单位:人民币元

2，2020年向特定对象发行股票募集资金

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长全权负责与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》公司及德弘智汇已在招商银行股份有限公司福州古田支行，兴业银行股份有限公司福州晋安支行和福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行开设募集资金专项账户

福州晋安支行和福建海峡银行股份有限公司福州安泰支行，保荐机构兴业证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督

单位:人民币元

二，前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

前次募集资金投资项目的实施地点，实施方式变更情况

1，首次公开发行股份募集资金投资项目变更情况

变更原因

①海外营销网络建设项目变更原因

海外营销网络建设项目原计划使用募集资金447.42万元，主要内容为在美国，墨西哥，巴西，德国，俄罗斯，丹麦，意大利，阿联酋，澳大利亚，南非，香港等11个国家或地区建立办事处，负责市场开拓，售后服务及客户维护等，并拟在美国，德国，意大利，阿联酋，俄罗斯等5个国家建立仓储中心最近几年来部分国家贸易保护主义上升，国际政治，经济，社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，特别是欧洲，美洲国家的政治，经济，社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，对海外营销网络建设项目建设造成较大的影响，若按照原计划进行投资建设，将无法达到预期效果，且有增加公司财务费用及资金成本的风险

公司最近几年持续加强供应链体系的建设，以信息系统为依托，设计，外包生产，销售，物流等部门实施协同运作，已经形成了一套行之有效的供应链管理体系供应链管理体系的完善，提升了供应链的快速反应能力，可以实现设计，外包生产，物流和销售环节的高效运作，在最大程度满足客户需求的同时，可以有效降低运营成本例如，储运部门通过对专业货运公司的科学组织，根据货品需求的紧急程度和配送的距离，可以制定合理配送计划另一方面，公司凭借较强的业务实力，拓展能力和客户关系管理能力，客户稳定性较高因此，经审慎评估，公司认为海外营销网络建设项目实施的市场环境，盈利能力已发生变化，而目前公司的供应链管理体系可以较好地支持公司产品的海外配送需求，依托供应链管理体系的升级和完善，可以更有效地降低成本，其经济效益显著高于建立海外仓储中心，同时公司现有的业务拓展渠道可以较好地满足公司现阶段发展需要因此，本着稳健经营的原则，公司决定终止海外营销网络的建设，有利于降低公司财务费用及资金成本，提高公司资金使用效率，更好地满足公司当前实际发展需要

②文化创意产品电子商务平台项目变更原因

公司目前在国内销售方面，逐步加大通过电子商务平台的线上销售力度，线下门店的销售比重有所减少，在国外销售方面，公司通过加大研发设计投入，拓展一带一路和新兴国家市场等方式，出口销售收入保持稳定增长。

因此，公司从投资合理性，必要性等多方面进行充分评估后，选择终止文化创意产品电子商务平台项目。

③德艺文创产业基地项目项目延期和变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的原因

a.更名情况

德艺研发创意中心项目项目原计划总投资额为13，589.58万元，其中使用募集资金金额12，696.58万元。原募集资金用于该项目投资计划如下:

日前，公司披露《关于部分募投项目延期的公告》，预期由于项目基建等时间超出公司预计时间，为确保项目安全实施，决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2020年4月30日。

日前，公司披露《关于部分募投项目变更名称的公告》，根据德艺研发创意中心项目的实际发展需要，经福州高新技术产业开发区管理委员会会议评审同意，该项目总平方案进行了局部调整，且原德艺研发设计中心建设项目更名为德艺文创产业基地项目。

日前，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将德艺文创产业基地项目预计可使用状态时间延期至2021年12月31日。

日前，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将德艺文创产业基地项目预计可使用状态时间延期至2022年12月31日。

b.变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的情况

德艺研发设计中心项目原计划投入基本工程费9，712.26万元在项目建设过程中，由于总平方案的调整以及材料，人工成本价格上涨等原因，项目基本工程费预计有一定幅度的增加

鉴于募投项目实施的市场环境变化，募投项目的盈利能力，公司业务发展规划，提高募集资金使用效率，公司终止海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目，并将募集资金投资项目海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目募集资金共计771.59万元用途变更为用于德艺文创产业基地项目因此德艺文创产业基地项目的募集资金投入计划金额由12，696.58万元调整为13，468.17万元

决策程序

公司分别于2019年8月27日，2019年9月17日分别召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第十四次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进展情况及投资建设情况，将募集资金投资项目海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目募集资金共计771.59万元用途变更为用于德艺文创产业基地项目。

2，2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况

截至2021年12月31日，公司不存在2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况。

前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1，首次公开发行股份募集资金置换情况

日前，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金12，982，009.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金该预先投入的金额已经华兴会计师事务所审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(闽华兴所(2017)审核字A—013号)

立董事，监事会及公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。

2，2020年向特定对象发行股票募集资金置换情况

截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金向特定对象发行股票募集资金不存在置换情况。

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1，首次公开发行股份募集资金投资项目情况

前次募集资金项目的实际投资项目变更后承诺投资总额14，937.00万元，实际投资总额14，968.17万元，主要差异原因系海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目募集资金及利息收益用途变更为德艺文创产业基地项目所致。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金投资项目实际投资总额与承诺不存在差异。

2，2020年向特定对象发行股票募集资金置换情况

截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目实际投资总额与承诺不存在差异。

前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年6月3日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金不超过15，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户截止2021年12月31日，公司累计使用15，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金

超募资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金。

闲置募集资金使用情况

公司于2019年4月15日，2019年5月9日分别召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第十二次会议和2018年年度股东大会并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用公司独立董事，监事会，保荐机构均发表了同意意见公司于2020年4月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过4，000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期低风险型银行理财产品，使用期限为自公司第三届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用公司独立董事，监事会，保荐机构均发表了同意意见

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，并于2021年5月18日召开2020年年度股东大会分别审议通过了《关于全资子公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司募投项目实施主体暨全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，增加使用不超过13，000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期安全性高，流动性好，低风险，稳健型的理财产品本次调整后，福建德弘智汇信息科技有限公司累计可使用不超过20，000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用公司独立董事，监事会，保荐机构均发表了同意意见

单位:万元

截至2021年12月31日，上述用于现金管理的募集资金均已到期赎回并存放于公司募集资金专用账户公司无临时闲置募集资金进行现金管理的情况

三，前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

首次公开发行股份募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

德艺文创产业基地总体投资规模为13，589.58万元，调整后募集资金投入金额13，468.17万元，鉴于德艺文创产业基地项目，主要系提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础且募集资金投资项目尚未建设完毕进行验收，故无法单独核算效益情况，所实现的效益体现在公司的整体业绩中

2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况

公司2020年向特定对象发行股票募集资金分别用于IP产品及运营中心，大数据营销管理平台建设，补充流动资金由于IP产品及运营中心仍在建设期，未达到使用状态，暂未实现效益大数据营销管理平台建设项目无法单独核算效益，主要原因系该项目旨在综合提升公司营销管理信息化程度，不直接产生经济效益

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

四，前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

不适用

五，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

附表1:前次募集资金使用情况对照表

附表2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会2022年3月18日

附件1 《募集资金使用情况对照表》附件1—1

募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位:德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元

附件1—2

募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

编制单位:德艺文化创意集团股份有限公司 单位:人民币万元